一位非美国居民计划在美国成立有限公司（LLC），开展跨境电商和在应用商店销售数字商品的线上业务。公司没有美国的办公地点或员工，业务全程在线运营。基于这一背景，我们一起来分析一下公司的最佳注册州。
考虑因素
- 税务政策：州企业所得税及特许经营税（如有）、对数字商品和跨州销售的销售税政策、年度报告费用和其他维护成本等。
- 隐私保护：是否允许匿名注册，即在州公共记录中无需披露 LLC 成员或管理者身份。
- 业务匹配度：州法律对纯线上经营（无实体存在）的电商或数字商品销售是否友好，注册该州是否会引发额外的合规负担（例如是否需在其他州登记为外国公司，以及注册代理人要求等）。
小编将对特拉华州、怀俄明州、新墨西哥州、内华达州和佛罗里达州这五个备选州进行对比分析，并基于上述因素提出适合本案例的推荐州。
主要州别政策对比
以下表格总结了各候选州在税收、销售税、年费和隐私方面的关键差异：
| 注册州 | 企业所得税及特许税 | 销售税政策 | 年度报告与年费 | 匿名注册（隐私） |
|---|---|---|---|---|
| 特拉华州 Delaware | 企业税：对州外经营的 LLC 无州企业所得税；无州个人所得税。特许税：对 LLC 征收每年 $300 的特许经营税（与盈利无关）。 | 销售税：无州销售税（无论实物商品或数字商品均不征收）。跨州销售需遵循客户所在地州的税法。 | 年报要求：无常规年度报告要求；年费：每年仅需缴纳 $300 特许税以维持良好状态。 | 隐私：成立文件无需公开登记成员姓名，成员信息仅向州政府私下披露，不出现在公共记录中。州商业法律成熟且对企业友好。 |
| 怀俄明州 Wyoming | 企业税：无州企业所得税和个人所得税。特许税：无额外特许经营税（无州特许税）。 | 销售税：州销售税约 4%（当地最高约 6%）；数字商品视同有形商品征税（下载类数字产品需计税）。但仅当对怀俄明州销售达到门槛时，才需在该州代收销售税。 | 年报要求：需要提交简单年度报告并缴纳年度牌照税，费用按在怀州资产计（最低 $50，一般网商仅付最低额）。流程简便、可线上完成。 | 隐私：允许匿名注册，公开文件不要求列出LLC的成员或经理姓名。怀州以严格的隐私保护和资产保护法律著称，创业者的身份信息可得到很好保护。 |
| 新墨西哥州 New Mexico | 企业税：对未在本州开展实质业务的 LLC 无州所得税（有州企业税但仅对州内来源收入征收约 5%）；无单独特许经营税。 | 销售税：无传统销售税，但对商品和服务征收综合营业税 (GRT)，州税率约 5%。这适用于数字商品和远程销售（经济关联阈值内），但如果 LLC 无新墨西哥实体业务，则通常无需在该州缴税。 | 年报要求：无年度报告要求，成立后无需向州提交年报。 年费：无年度特许税或特定州年费，维护成本极低。 | 隐私：完全匿名注册——注册文件中不要求提供任何成员/经理姓名。由于没有年报，新墨西哥州不收集所有者信息，成员身份长期保密。（需注意，新墨西哥没有在线注册系统，且无法获取良好状态证书，这可能在银行开户或跨州经营时带来不便。） |
| 内华达州 Nevada | 企业税：无州企业或个人所得税；无传统特许税。但对年营业收入超过 $400 万的企业征收毛收入商业税（Commerce Tax）。一般中小LLC无需考虑该税。 | 销售税：州销售税约 6.85%（地方税后平均可达 8% 以上）。 数字商品：内华达州对下载类数字产品免收销售税（将数字音视频、电子书等指定为非应税数字产品），仅实体商品和某些服务征税。跨州销售需遵循目的地州税法。 | 年报要求：要求提交年度清单（列出管理人/成员)并支付年费。 年费：约 $350 /年（包含 $200 州营业执照费和 ~$150 的年度名单申报费)。初始注册费用较高（约 $425，包括营业执照首年费用）。 | 隐私：法律允许保密所有权，但不完全匿名。注册时需在组织章程中向州提供成员/经理姓名（州不在网上公开）；此外每年向州提交的内部成员名单不对公众公开。总体隐私不及怀俄明/新墨西哥（因需提供名单），但比多数他州仍更注重隐私。 |
| 佛罗里达州 Florida | 企业税：无州个人所得税；对在佛州经营的企业征收平均 5.5% 的州企业所得税（LLC 若未选择公司纳税且无佛州经营，则实质上无州所得税负担）。无州特许税。 | 销售税：州销售税基准率 6%，各郡附加税后平均约 7.0%。数字商品：佛罗里达将纯数字形式的商品视为非有形财产，不征收销售税。例如电子书、数字音乐 / App下载在佛州免税，只有实体商品销售需征税。跨州电商需根据买家所在地州的税法履行销售税义务。 | 年报要求：每年需提交年度报告并缴费。年费：年报费用为 $138.75，每年 5 月 1 日前缴纳（逾期罚款 $400）。初始注册州收费 $125。 | 隐私：不支持匿名。佛州要求在成立文件中提供公司主要管理者或成员姓名和地址，并列入公共记录。也就是说，至少一名管理人员/成员的信息对外可查，无法完全隐藏所有者身份（除非通过额外的持股架构间接持有）。 |
注意：上表侧重比较各州自身的法律和费用。需要强调的是，无实体 Presence 的线上业务在任何州注册后，如果向其他州消费者销售产品，一旦触发当地“经济纽带”（Economic Nexus）门槛，仍需在那些州注册征收销售税。换言之，注册州的销售税豁免并不意味着可完全避开其他州的销售税义务，但注册州本身的税率和政策会影响在该州的税费负担。例如，特拉华州没有销售税和所得税，对主要在州外运营的公司极其友好；而怀俄明等无所得税州避免了双重征税，并提供更低日常维护成本。
最佳注册州推荐
综合考虑税负、成本、隐私和业务便利性，怀俄明州通常是此类情形下的最佳选择：
- 税务友好：怀俄明州对无实体业务的外国人创业提供了零州所得税和零特许税的环境。LLC只需每年支付最低 $50~$60 的年报费用即可维持，公司利润在州层面不征税。相较之下，特拉华每年固定 $300 税，新墨西哥有企业税，佛罗里达有 5.5% 企业税（如适用）等，在税收成本上怀俄明更有优势。
- 隐私保护：怀州允许匿名注册，组织文件和年报均无须公开业主身份。这一点对注重隐私的跨境创业者非常重要。新墨西哥亦提供极高隐私（不公开成员且无年报），但在知名度和银行办理便利性上略逊。怀俄明在匿名保护方面仅次于新墨西哥，且更广为人知，被誉为“隐私创业者”的首选州之一。
- 低维护成本与便利：怀俄明注册和维护费用低廉（注册费 $100，年费 $50 起）。没有繁琐的额外要求，年报流程简单线上完成。相比之下，内华达需每年支付高额牌照费并提交名单，佛罗里达每年也需在限期内提交年报并公开管理人信息，逾期罚款重。在怀州经营可减少合规负担和费用，将精力集中于业务本身。
- 业务匹配度：怀俄明州以营商环境宽松著称，对没有实体办公室、通过互联网经营的企业非常包容。该州不要求公司在本州有实际运营即可注册成立，也不因外州经营而额外处罚或收费。只需有当地注册代理人即可合法存在。对于跨境电商，这意味着在怀俄明设立 LLC 后，可在全美范围合法开展在线销售，而无需在怀州之外重复注册实体公司，从而降低初创阶段的复杂性。
综上，怀俄明州在税收零负担、费用低、保护隐私和简化管理方面表现突出，非常适合无实体存在的跨境电商和数字产品销售业务。另一方面，如果创业者有特殊需求，例如未来计划引入美国投资人、考虑公司上市融资或希望利用特拉华成熟的公司法体系，那么特拉华州也可作为备选（其优势在于法律体系完备、投资人认可度高，但维护成本和公开要求较高）。对于绝大多数海外数字业务创业者而言，没有此类复杂需求时，选择怀俄明州能以最低的综合成本获得 LLC 带来的法律保护和经营便利，是最佳的注册州方案。
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